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2022-036澳冂金沙:内幕信息知情人登记管理制度


分类: 公告

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发布时间:2022-06-14 09:16

一、审议及表决情况
公司于2022年4月28日召开公司第三届董事会第三次会议以7票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》,该议案无需提交股东大会审议。

二、制度的主要内容,分章节列示:
澳冂金沙(中国)有限公司-Apple App Store
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强澳冂金沙(中国)有限公司-Apple App Store(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《澳冂金沙(中国)有限公司-Apple App Store章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 公司内幕信息及知情人的管理工作由公司董事会负责,负责内幕信息知情人的登记管理工作,董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人、董事会秘书组织实施,并由监事会对相关事实情况进行监督。公司董事会秘书具体管理公司对外的信息披露及公司内幕信息的监管工作,并负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责、信息披露事务负责人空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第三条 未经董事会批准或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司及其各部门、各分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作,应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任,在内幕信息依法披露前,不得公开或者泄露该信息,不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。
第二章 内幕信息的定义及范围
第五条 本制度所称内幕信息,是指《证券法》规定的,证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所称内幕信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(十三)公司债券信用评级发生变化;
(十四)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(十五)公司发生未能清偿到期债务的情况;
(十六)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
(十七)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
(十八)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;
(十九)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(二十)国务院证券监督管理机构、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;
(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;
(九)上述规定自然人的直系亲属(配偶、父母、子女和配偶的父母);
(十)国务院证券监督管理机构、全国股转公司规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第九条 在内幕消息依法公开披露前,公司应如实、完整填写公司内幕消息知情人档案,及时记录商议策划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕消息知情人名单,及其知悉内幕消息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第十条 属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,按照相关业务规则规定,将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会和全国股转公司备案。
第十一条 董事会保证内幕消息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理内幕消息知情人的登记入档事宜,当董事会秘书不能履行职责时,由董事长代行董事会秘书的职责。公司监事会应当对内幕消息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
内幕信息知情人档案相关材料自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子(分)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,填写内幕消息知情人档案,及时提交公司董事会秘书。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按本制度填写内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,记录策划决策过程中的各个关键时点的时间、参与策划决策人员名单、策划决策方式等,并由备忘录涉及的人员在备忘录上签字确认。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的程序:
(一) 当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
(三) 董事会秘书核实无误后,按照规定向所在地中国证监会派出机构、全国股转公司进行报备。
第十五条 公司内幕信息流转的审批程序为:
(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转;
(二)对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转,由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司,并在董事会办公室备案;
(三)对外提供内幕信息须经董事会秘书批准并在董事会办公室备案。
第五章 内幕信息的保密管理
第十六条 公司各部门、子(分)公司在涉及内幕信息时,应严格按本制度执行,并可根据实际情况,参照公司《信息披露制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度,并报公司董事会办公室备案。
第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务,在内幕信息依法披露之前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
第十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管,并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。
如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向中国证监会或全国股转公司报告。
第十九条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十一条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得买卖公司股票,或者建议他人买卖公司股票,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十二条 内幕信息公布之前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得以任何形式进行传播。
第二十三条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的部门或相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第六章 责任追究
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司董事会将按情节轻重,对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分,以及适当的赔偿要求,以上处分可以单处或并处。
中国证监会等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第二十五条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人,违反本规定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。公司根据中国证监会及全国股转公司的规定,对内幕消息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕消息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司将在予以核实后追究相关人员责任,并及时将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和全国股转公司。
第二十六条 内幕信息知情人违反本制度规定,在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。
第二十七条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情节轻重,可以解除终结服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十八条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的,公司将把处罚结果报送中国证监会备案,同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第七章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的,以法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

 


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2022年4月29日

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